盐城跋屏建材有限公司

????????2019年7月31日，萬(wàn)華化學(xué)公告稱(chēng)，萬(wàn)華化學(xué)集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)華化學(xué)”)境外全資下屬公司萬(wàn)華化學(xué)（匈牙利）控股有限公司收購吉林市康乃爾投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康乃爾”）和歐美能源技術(shù)有限公司持有的Chematur Technologies AB （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞典國際化工”）100%股權。本次收購為有條件收購，總收購金額約等值人民幣925,445,229元。

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????????交易概述

????????(一)收購股權的基本情況

????????萬(wàn)華化學(xué)集團股份有限公司近期接到境外全資下屬公司萬(wàn)華化學(xué)(匈牙利)控股有限公司通知，其已經(jīng)完成了收購吉林市康乃爾投資集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康乃爾”)和歐美能源技術(shù)有限公司持有的Chematur Technologies AB (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞典國際化工”)100%股權，上述股權過(guò)戶(hù)手續已辦理完畢。

????????(二)本次股權收購無(wú)需經(jīng)公司董事會(huì )及股東大會(huì )審議，無(wú)需經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)的批準。

????????(三)本次股權收購不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。

????????交易對方的基本情況

????????(一)吉林市康乃爾投資集團有限公司

????????企業(yè)性質(zhì)：私人有限責任公司

????????注冊地：吉林市吉林經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區吉孤公路480號(省化工創(chuàng )業(yè)孵化園綜合樓辦公室307室)

????????營(yíng)業(yè)范圍：以自有資金對外投資

????????(二)歐美能源技術(shù)有限公司

????????企業(yè)性質(zhì)：私人有限責任公司

????????注冊地：CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN， 香港

????????營(yíng)業(yè)范圍：投資控股

????????交易標的基本情況

????????公司名稱(chēng)：Chematur Technologies AB

????????企業(yè)性質(zhì)：私人股份有限公司

????????辦公地址：Bagg?ngsv?gen 43, 69146, Karlskoga

????????已發(fā)行股份數：3000股

????????主營(yíng)業(yè)務(wù)情況：瑞典國際化工主要從事技術(shù)研發(fā)，對外技術(shù)許可，與技術(shù)許可相關(guān)的工程設計、技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)等，擁有MDI、TDI、過(guò)氧化氫、生物化工等相關(guān)自有技術(shù)。

????????對外持股情況：瑞典國際化工持有Chematur Engineering AB100%的股權;持有杭州浙凱工程技術(shù)有限公司51%的股權;持有IBI Chematur (Engineering & Consultancy) Ltd.25%的股權。

????????瑞典國際化工主要財務(wù)指標：

????????收購協(xié)議的主要內容

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????????1、協(xié)議轉讓

????????吉林市康乃爾投資集團有限公司將其直接持有的瑞典國際化工2250 股(股權編號：No.1-2250，占全部已發(fā)行股份的75%)、歐美能源技術(shù)有限公司將其直接持有的瑞典國際化工750 股(股權編號：No.2251-3000，占全部已發(fā)行股份的25%)協(xié)議轉讓給萬(wàn)華化學(xué)(匈牙利)控股有限公司。

????????2、協(xié)議金額

????????上述股權的轉讓金額合計約為等值人民幣925,445,229元。

????????3、協(xié)議轉讓支付價(jià)款安排

????????股權轉讓價(jià)款為分期支付。其中股權過(guò)戶(hù)完成日起10個(gè)工作日內支付首期股權轉讓價(jià)款，剩余款項在滿(mǎn)足合同規定條件的情況下支付。

????????根據協(xié)議，交易對手方康乃爾需履行以下義務(wù)：通過(guò)調整福建康乃爾聚氨酯

????????有限責任公司的股權結構，實(shí)現最終持股比例為：萬(wàn)華化學(xué)持有80%，康乃爾持有20%。

????????(附：福建康乃爾聚氨酯有限責任公司成立于2017年12月01日，注冊地位于福建省福州市福清市江陰工業(yè)集中區港前路口岸服務(wù)中心大樓2樓。公司注冊資本28億元，股東包括康乃爾、福建石油化工集團有限責任公司及福州市國有資產(chǎn)投資發(fā)展集團有限公司，持股比例分別為55%、25%、20%。目前實(shí)際出資金額為0元。)

????????目前康乃爾履行上述義務(wù)所涉及事項雙方正在積極商談，公司將根據進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。

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????????相關(guān)閱讀

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????????關(guān)于萬(wàn)華化學(xué)

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????????萬(wàn)華化學(xué)在2018年完成重組上市，其目前旗下囊括了煙臺萬(wàn)華、寧波萬(wàn)華以及匈牙利BC公司在內的多個(gè)MDI生產(chǎn)基地。

????????萬(wàn)華化學(xué)目前在中國地區具備180萬(wàn)噸/年的MDI產(chǎn)能，此外，匈牙利BC公司具備30萬(wàn)噸/年的產(chǎn)能。萬(wàn)華化學(xué)借此占據了全球MDI市場(chǎng)份額的22.5%，中國國內的MDI產(chǎn)能占比接近60%。正是這樣的產(chǎn)能規模讓萬(wàn)華化學(xué)直接躋身全球聚氨酯生產(chǎn)企業(yè)的龍頭地位。

????????MDI是一項起源于上世紀30年代的德國技術(shù)。由于合成路徑復雜而存在較高的技術(shù)門(mén)檻，長(cháng)期以來(lái)被歐美等國家封鎖?；钴S在MDI市場(chǎng)上的主角大多以巴斯夫、科思創(chuàng )、亨斯曼等外資企業(yè)為主。

????????上世紀90年代，萬(wàn)華化學(xué)開(kāi)始著(zhù)手自主研發(fā)MDI產(chǎn)品。最終，經(jīng)過(guò)多次攻關(guān)順利實(shí)現了1.5萬(wàn)噸MDI設備試產(chǎn)。由此打破了MDI市場(chǎng)長(cháng)達60年的技術(shù)封鎖。此后的數年間，萬(wàn)華化學(xué)不斷擴大MDI產(chǎn)能。

????????2011年，萬(wàn)華化學(xué)斥資12.6億歐元成功并購匈牙利BC公司。從而建立了在歐洲的MDI生產(chǎn)基地。

????????關(guān)于康乃爾

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????????2018年10月19日，福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬(wàn)噸／年MDI項目獲福建省發(fā)改委核準 ；

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????????2018年12月20日，福建省生態(tài)環(huán)境廳批復福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬(wàn)噸/年MDI項目環(huán)境影響報告書(shū)；

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????????福建康乃爾聚氨酯有限責任公司80萬(wàn)噸/年MDI項目總投資126億元，其中一期40萬(wàn)噸/年MDI項目總投資66億元，該項目依托江陰工業(yè)集中區公用工程，以當地的氯氣、氫氣、液氨等為原料，自建硝酸、硝基苯、苯胺、MDI等生產(chǎn)裝置，達到延伸并做強聚氨酯產(chǎn)業(yè)鏈的目的，項目建成后年銷(xiāo)售收入超過(guò)224億元人民幣，年利稅超百億元人民幣。

????????MDI是苯胺的下游產(chǎn)品，是一種化工新材料，廣泛應用于聚氨酯、建筑材料、汽車(chē)等行業(yè)，但該技術(shù)多年來(lái)一直處于世界壟斷地位。為打破西方技術(shù)壟斷，2014年7月29日，康乃爾以近一億美元的價(jià)格收購了擁有40多項世界先進(jìn)專(zhuān)利技術(shù)和技術(shù)訣竅的瑞典凱美拓(Chematur Technologies AB)公司，成為世界上繼美國陶氏、亨斯邁，德國巴斯夫、拜耳及中國萬(wàn)華之后第六家擁有MDI技術(shù)的公司。

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????????福建康乃爾MDI項目全面建成達產(chǎn)后，將進(jìn)一步整合康乃爾上下游產(chǎn)業(yè)鏈，充分利用吉林市生產(chǎn)的“白料”與福建康乃爾MDI項目生產(chǎn)的“黑料”，推進(jìn)吉林市化工原料向化工材料轉變、化工基礎材料向工程材料轉變、化工中間體向下游終端精細化工產(chǎn)品轉變，修補完善產(chǎn)業(yè)鏈條，打造吉林市聚氨酯產(chǎn)業(yè)園區。

????????該項目還將形成“原料氣體集中供應、供熱和工業(yè)氣體等公用工程集中供應、資源相互依托”，實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈緊密銜接、資源充分高效利用，園內內部循環(huán)經(jīng)濟，有力推動(dòng)江陰化工新材料專(zhuān)區化工產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，為福清、福州趕超跨越作出貢獻。

????????福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬(wàn)噸/年MDI項目

????????建設地點(diǎn)：福建省福州市福清市江陰鎮

????????建設單位：福建康乃爾聚氨酯有限責任公司

????????項目概況：

????????福建康乃爾聚氨酯有限責任公司是股份制公司，公司股東分別為康乃爾化學(xué)工業(yè)有限公司、福建石油化工集團有限責任公司及福州市國有資產(chǎn)投資發(fā)展集團有限公司，所占股份分別為55%，25%，20%，公司注冊資金貳拾捌億元人民幣。

????????本項目廠(chǎng)址位于福建省福清市江陰半島的江陰工業(yè)集中區東南電化股份有限公司南側。

????????項目分兩期建設，一期為40萬(wàn)噸/年MDI裝置，并配套建設5.5萬(wàn)噸/年甲醛(以100wt%甲醛計)、10萬(wàn)噸/年ODC鹽酸電解裝置(以100%Cl2計)。二期配套建設48萬(wàn)噸/年硝基苯、36萬(wàn)噸/年苯胺、27萬(wàn)噸/年硝酸裝置。項目用地為江陰工業(yè)集中區規劃的工業(yè)用地，總面積566434m2，項目報批總投資為660184萬(wàn)元，其中一期投資560458萬(wàn)元。